潛政辦發〔2005〕49號

市 人 民 政 府 辦 公 室
關于印發《潛江市城市建設投資開發有限公司章程》的通知

各管理區，鎮人民政府、辦事處，高場原種場，市政府各部門：
    現將《潛江市城市建設投資開發有限公司章程》印發給你們，請遵照執行。

二○○五年五月十二日       
潛江市城市建設投資開發有限公司

章      程

第一章     總則

 第一條 為了建立與社會主義市場經濟相適應的國有資產運營體系和機制，促進城市建設國有資產的合理配置，加快城市基礎設施建設步伐，打造一流的投資環境，建立起城市建設投入與產出相協調的良性循環體系，促進市域經濟快速發展,依據《中華人民共和國公司法》的有關定,制定本章程。
 第二條 公司名稱：潛江市城市建設投資開發有限公司（以下簡稱公司）。
 第三條 公司為有限責任公司。
 第四條 公司地址：潛江市東風路85號。
 第五條 公司注冊資本：人民幣4.32億元。
 第六條 公司經營范圍
 城市基礎設施、公用事業、基礎產業的建設及營運，土地收購儲備及房地產開發經營，政府公共資源或產品（含廣告權、冠名權、出租車、客運線路等）的特許經營，市域內企（事）業、產業及項目的融資、投資、委貸、咨詢與評估服務等。
 第七條 公司依法登記注冊，具備獨立法人資格，自主經營,自擔風險,自負盈虧，獨立核算。
 公司根據需要可以設立分支機構。
 第八條 公司按照現代企業管理制度的要求，實行責權分明、管理科學、激勵與約束相結合的高效能的內部管理體制。
 第九條 公司從事經營活動，必須遵守法律法規、遵守職業道德，加強社會主義精神文明建設。
 
第二章  股東名稱 出資方式 出資額

第十條  股東名稱、出資方式及出資額如下：
股東名稱 出資方式 出資額(萬元) 出資比例 
市國有資產監督管理委員會辦公室 實物及土地
作  價 42700 98.84% 
市潛盛國有資產經營有限公司 貨 幣 500 1.16% 
第十一條 股東可以貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。以非貨幣出資的，股東必須按照法律法規的規定辦理有關手續。
 第十二條 股東應當于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
 第十三條 股東可以依法轉讓其出資。
第三章  股東權利與義務

 第十四條 股東享有如下權利：
 （一）參加或推選代表參加董事會并根據其出資額享有表決權；
 （二）有權查閱股東會議記錄和公司財務會計報告；
 （三）選舉和被選舉為董事會成員和監事；
 （四）按照出資比例分取紅利；
 （五）優先購買其他股東轉讓的出資；
 （六）優先購買公司新增的注冊資本；
 （七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；
 （八）其他權利。
 第十五條 股東承擔以下義務：
 （一）遵守公司章程；
 （二）按期繳納所認繳的出資；
 （三）依其所繳的出資額承擔公司債務；
 （四）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。
 第十六條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。
 第十七條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全部股東過半數同意；不同意的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
 第十八條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱住址以及受讓的出資記載于股東名冊。

第四章 公司機構、法定代表人及
其產生辦法、職權、議事規則

 第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權利機構，依法行使下列職權：
 1、決定公司的主要經營方針和投資計劃；
 2、根據市政府提名選舉和更換董事長、監事長、董事、監事，決定有關董事長、監事長、董事、監事的報酬事項；
 3、審議批準董事長的報告；
 4、審議批準監事的報告；
 5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
 6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
 7、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議；
 8、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
 9、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議；
 10、修改公司章程。
 第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開前15日以前通知全體股東。定期會議應當每年召開一次，當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。股東會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的股東召集和主持。
 第二十一條 股東會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東會應當在會議紀要上簽名。
 第二十二條 公司設立董事會，董事會成員9人，其中董事長1人，副董事長1-2人，由市政府提名從董事會成員中產生。
 第二十三條 董事每屆任期3年，任期屆滿，連選可連任。董事任期屆滿前，不得無故解除其職務。
 第二十四條 董事會對全體股東負責，行使下列職權：
 （一）負責向市政府及股東大會報告工作；
 （二）執行市政府安排城建工程的決定；
 （三）制訂公司基本管理制度；
 （四）決定公司內部管理機構的設置等重大事項；
 （五）決定公司的年度經營計劃和投資方案；
 （六）制訂公司的年度財務預算和決算方案；
 （七）制訂公司的利潤分配和彌補虧損方案；
 （八）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案；
 （九）決定公司年度借款總額、公司資產用于融資抵押額度以及對所投資企業貸款年度擔?？傤~度；
 （十）在規定額度范圍內決定收購、兼并其他企業和轉讓所投資企業股權；
 （十一）根據總經理提名，對所屬控股公司委派股權代表；
 （十二）擬定公司合并、分立、解散的方案；
 （十三）提出公司破產申請。
 第二十五條 董事長為公司的法定代表人，行使下列職權：
 (一)召集、主持董事會議；
 (二)檢查董事會決議的實施情況；
 (三)代表董事會向市政府及股東大會報告工作；
 (四)簽署必須由董事長簽署的文件；
 (五)處理公司其他重要事務；
 (六)董事會授予的其他職權。
 第二十六條 董事要遵守董事會制度，執行董事會決議，按董事會的議事規則行事。
 第二十七條 董事應服從董事長的領導，維護董事會的形象和聲譽，模范遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益。
 第二十八條 董事會每年至少召開兩次董事會議，形成長效的聯席會議機制，在董事長認為必要或1/3以上董事聯名提議時可以召開臨時董事會議。
 第二十九條 董事會議實行一人一票制和按出席會議董事人數，少數服從多數的原則。當贊成票和反對票相等時，董事長有權作出最后決定。
 第三十條 召集董事會議，應于會議召開前10日將會議時間、地點、內容等書面通知全體董事。董事因故不能出席會議，可書面委托其他董事代為出席會議，委托書需載明授權的范圍。
 董事會召開臨時會議，可以另定通知方式和通知時限。
 第三十一條 董事會必須有1/2以上的董事出席方可舉行。董事會作出的決議，必須經全體董事過半數通過，否則決議無效。如經缺席的董事追認，連同追認人數超過全體董事1/2時，決議有效。
 第三十二條 董事會對所議事項的決定形成會議紀錄，出席會議的董事和記錄員應在會議記錄上簽名并對董事會的決議承擔責任。董事會議記錄由董事長指定的人員存檔保管。
 第三十三條 公司的合并、分立、解散、增減資本和發行公司債券以及高級管理人員的聘任或解聘，必須報市政府批準。
 第三十四條 公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理1名，經董事長提名，報市政府批準后，董事會聘任或解聘。副總經理、總經濟師、總會計師、總工程師根據需要設置，經總經理提名，由董事會報市政府批準后聘任或解聘?？偨浝?、副總經理和總經濟師、總會計師、總工程師組成公司高級管理機構，負責公司日常經營管理與決策。
 第三十五條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
 （一）組織實施董事會決議，主持公司的生產、經營和管理工作；
 （二）擬定公司中長期發展規劃，實施年度經營計劃（擬訂公司年度財務預算方案、公司稅后利潤分配方案、彌補虧損方案和公司資產用于抵押融資的方案）；
 （三）擬定公司內部組織機構的設置方案；
 （四）擬定公司員工工資方案和獎懲方案；
 （五）擬定公司的基本管理制度；
 （六）擬定公司增加或減少注冊資本和發行公司債券的建議方案；
 （七）提請董事會聘任或者解聘公司財務負責人和所屬企業經營人員；
 （八）決定公司各職能部門負責人的任免；
 （九）簽署公司重要合同和重要文件；
 （十）決定公司員工的聘用、升級、加薪、獎懲和辭退；
 （十一）審批公司日常經營管理中的各項費用支出；
 （十二）根據董事會確定的公司投資計劃，實施董事會授權額度內的投資項目；
 （十三）在董事會授權的額度內，決定對所投資企業擔保事項，決定公司法人財產的處理和固定資產的購置，審批公司財務支出款項；
 （十四）公司章程和董事會授予的其他職權。
 第三十六條 公司設立監事會、監事會成員3人，由市政府或市政府授權的部門委派人員組成。
 第三十七條 監事會設召集人1名，由市政府從監事會成員中指定。
 第三十八條 監事會每屆任期3年，任期屆滿連選可連任，監事任期屆滿前，不得無故解除其職務。
 第三十九條 監事會行使下列職權：
 （一）檢查公司財務；
 （二）對董事長、總經理、其他高級管理人員及財務負責人執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；
 （三）當董事長、總經理、其他高級管理人員及財務負責人的行為損害公司的利益時，要求董事長、總經理、其他高級管理人員及財務負責人予以糾正；
 （四）提議召開臨時董事會。監事列席董事會會議。
 第四十條 監事會所作出的議定事項須經2/3或2/3以上監事同意。

第五章  公司財務會計、審計和利潤分配

 第四十一條 公司建立財務會計制度，其財務制度和內部審計制度嚴格按國家和地方頒布的有關法律、法規和政策執行。公司應就城市建設專項資金的運作情況定期向市政府報告，同時接受市財政、審計部門的監督。
 第四十二條 公司會計年度采用公歷年制，即公歷每年1月1日至12月31日為一個會計年度。
 第四十三條 公司應在每一個會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經審查驗證。
 財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：
 （一）資產負債表；
 （二）損益表；
 （三）利潤分配表；
 （四）財務狀況變動表；
 （五）財務情況說明表。
 第四十四條 公司對盈利性經營活動依法繳納稅金，稅后利潤按下列順序和比例分配：
 （一）彌補公司虧損；
 （二）提取10%列入公司法定公積金；
 （三）提取5%列入公司公益金；
 （四）經董事會決定，可提取任意公積金。
 第四十五條 公司總經理在支配稅后利潤產生以前的資金時，必須按財務制度，向董事會及董事長匯報并接受董事會的檢查和董事長的監督。
 第四十六條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。
 第四十七條 公司實行內部審計制度，配備必要的內部審計人員。

第六章 公司的合并、分立及轉讓

 第四十八條 公司的合并、分立由董事會擬定方案，經股東大會同意后報市政府批準，并經工商管理機關注冊登記后生效。
 第四十九條 公司合并分為吸收合并和新設合并兩種形式。
 吸收合并指公司接納一個或一個以上的企業加入本公司，加入方解散，取消法人資格，接納方存續。
 新設合并指公司與一個或一個以上的企業合并成立一個新公司，原合并各方解散，取消法人資格。
 第五十條 公司合并由合并方簽訂協議，合并各方的債權和未清償的債務，由合并后的公司承擔。
 第五十一條 公司分立時要事先對公司債務的承擔作出決定，以書面形式通知各債權人，簽訂清償債務的協議。經協商雙方未達成協議的，公司不得分立。
 第五十二條 公司的資產轉讓必須依據法律、行政法規的規定，經股東大會同意并報市政府審批后方可執行。

第七章  公司的解散與清算

 第五十三條 公司有下列情形之一的，予以解散和清算：
 （一）因國家法規政策變化等不可抗拒的因素致使公司無法繼續經營的；
 （二）公司繼續經營可能遭受更大的損失的；
 （三）因合并或者分立而解散的；
 （四）違反法律、行政法規被依法責令關閉的；
 （五）其它原因必須解散的。
 第五十四條 公司因不能償還到期債務而被依法宣告破產的，由人民法院組織成立清算組，進行清算。
 第五十五條 公司因其它原因解散的，由市政府或市政府委托相關部門成立清算組，進行清算。
 第五十六條 清算組成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次，債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內向清算組申報其債權。債權人申報其債權時，要說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。
 第五十七條  清算組在清算期間，行使下列職權：
 （一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
 （二）通知或者公告債權人；
 （三）處理與清算公司未了結的業務；
 （四）清繳所欠的稅款；
 （五）清理債權、債務；
 （六）處理公司清償債務后剩余財產；
 （七）代表公司參與民事訴訟活動；
 第五十八條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制訂清算方案，報股東大會和市政府批準后執行。

第八章  其他事項

 第五十九條 公司董事長、董事、監事、總經理，未經市政府同意，不得兼任其它有限公司、股份有限公司或者其他經濟組織的負責人。
 第六十條 公司董事長、董事、監事、總經理和其他高級職員要遵守法律、法規和公司章程，忠實地履行職責和義務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權謀取私利或非法收入，不得侵占公司財產。
 第六十一條 董事、監事、總經理和其他高級職員不得挪用公司資金或將公司資金借貸他人，不得將資產以個人名義或者他人名義開立帳戶儲存，不得用公司資產為本公司的職工或者其他個人債務提供擔保。
 第六十二條 公司研究決定有關職工工資、福利及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。公司在研究決定重大經營問題或重要的規章制度時，應當聽取工會和職工的意見和建議。

第九章  附則

 第六十三條 本章程未盡事宜，由董事會按法律、法規修訂、補充。
 第六十四條  本章程經全體股東通過后報市人民政府批準，經工商行政管理機關注冊登記后方可生效。
 第六十五條 本章程對公司、董事、監事、總經理具有約束力。
 第六十六條 公司章程的修改，由總經理提出修改方案，經董事會討論，股東大會通過并報市政府批準后，方可修改。修改后的章程經市政府批準后方可生效。如修改涉及到經營范圍的改變，必須經公司登記機關變更登記，方可改變其經營范圍。
 第六十七條 本章程如與國家法律、法規相抵觸，按國家法律法規執行。